Как правильно продать бизнес ООО?

Содержание

Как правильно продать бизнес ООО — Бизнес, законы, работа

Как правильно продать бизнес ООО?

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы (закрытием ООО) и ее продажей.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

  • микроэкономики региона расположения ООО;
  • активов фирмы;
  • персонала (численные и качественные показатели);
  • клиентской базы;
  • доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
  • экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

  • свежий бухгалтерский баланс;
  • отчет о прибылях и убытках;
  • ведомости основных средств;
  • сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
  • информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Тср + Пчист., где:

  • СТ – рыночная стоимость ООО;
  • ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
  • Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
  • Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

  • передача доли продавца в пользу самого ООО;
  • продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
  • отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля возвращается в Общество

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

  • Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
  • на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Продажа третьему лицу

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

  • согласия от учредителя на выкуп доли;
  • письменного отказа всех учредителей;
  • истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1.Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Читайте также  Может ли налоговая сама закрыть ООО?

Шаг 2.Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3.Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4.Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Документы, необходимые для сделки

Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Рекомендации продавцам ООО

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

  1. ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
  2. До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
  3. В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
  4. Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
  5. При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
  6. Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

Источник: https://assistentus.ru/vedenie-biznesa/prodazha-ooo/

Как правильно продать бизнес ООО — Управление персоналом

В наши дни много разговоров посвящено тому, как построить прибыльный бизнес, организовать собственное дело, создать некое предприятие, приносящее доход. На самом деле, как показывает практика, желающих заниматься предпринимательством очень много. Даже тот, кто далек от мира бизнеса, хотел бы попробовать себя в роли руководителя какой-нибудь фирмы. Однако сегодня мы будем говорить не об этом.

Источник: https://novdmt.com/kak-pravilno-prodat-biznes-ooo/

Как грамотно продать и купить бизнес в Беларуси

Фото с сайта primamedia.ru

Какой способ продажи готового бизнеса выбрать? В какие документы стоит заглянуть покупателю, чтобы получить скидку, и какие риски следует учитывать обеим сторонам, чтобы остаться при своих интересах? О возможных способах оформления таких сделок и подготовке к ним рассказывает старший партнер Юридической группы «Бюро 24» Алексей Корочкин.

— Сделки по купле-продаже готового бизнеса требуют скрупулезного подхода к соблюдению установленной процедуры оформления, реализации договорных обязательств, внимательного изучения покупателем финансового и юридического положения компании-субъекта. О возможных способах проведения таких сделок и о том, что нужно знать об их оформлении, чтобы все прошло гладко, я расскажу в статье. 

Алексей Корочкин
Адвокат, старший партнер Юридической группы «Бюро 24»

В зависимости от организационно-правовой формы юридического лица выделяют 3 способа продажи готового бизнеса:

  • Продажа унитарного предприятия как имущественного комплекса
  • Продажа доли в обществе с ограниченной ответственностью
  • Продажа акций акционерного общества.

Некоторые особенности продажи бизнеса характерны для всех указанных способов. Так, например, если собственником унитарного предприятия, доли в уставном фонде ООО, акций является юридическое лицо, то перед продажей своего актива такое юридическое лицо, в порядке, предусмотренном его учредительными документами, должно принять решение о продаже предприятия, доли, акций.

Если собственником предприятия, доли, акций является физическое лицо и такие предприятие, доли, акции были созданы (приобретены) им в браке, то на их продажу необходимо согласие супруга(и), если иной режим распоряжения имуществом не установлен в брачном договоре.

Далее на каждом из способов я остановлюсь подробнее.

Продажа предприятия как имущественного комплекса

Вот что нужно знать об алгоритме проведения такой сделки:

  • До продажи предприятия, если это не было сделано ранее, необходимо зарегистрировать предприятие как имущественный комплекс. Регистрационные действия при этом совершаются регистратором Национального кадастрового агентства.
  • До подписания договора продажи предприятия должен быть составлен и рассмотрен сторонами документ, в котором названы результаты инвентаризации, бухгалтерский баланс (например, книга учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения), аудиторское заключение о составе и стоимости предприятия как имущественного комплекса, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

При продаже предприятия необходимо письменно уведомить всех кредиторов по обязательствам, включенным в состав этого предприятия.

  • По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс. При этом права на фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации продавца и его товаров, работ или услуг переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором. В то же время права продавца, полученные им на основании специального разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью, передаче покупателю предприятия не подлежат.
  • Договор продажи предприятия должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение письменной формы договора влечет его недействительность. При этом отдельно необходимо обратить внимание на то, что договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации.
  • Удостоверение договоров отчуждения предприятий как имущественных комплексов облагается государственной пошлиной в размере 25 базовых величин (1 базовая величина — 25,5 рубля, что приблизительно эквивалентно $ 13).
  • В договоре купли-продажи предприятия рекомендуется указывать цель приобретения. В последующем покупатель вправе в судебном порядке требовать расторжения или изменения договора продажи предприятия и возвращения того, что исполнено сторонами по договору, если установлено, что предприятие ввиду недостатков, за которые продавец отвечает, непригодно для целей, названных в договоре продажи, и эти недостатки не устранены продавцом.
  • Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту. Право собственности переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права, которая должна быть осуществлена непосредственно после передачи ему предприятия.

Фото с сайта fonar.tv

Сложность такой процедуры обычно проводит к тому, что собственник проводит реорганизацию предприятия в хозяйственное общество, например, ООО, в котором может быть только один учредитель, и заключает с покупателем договор продажи доли в ООО (которая в данном случае будет равна 100%).

Продажа доли в ООО

При отчуждении доли в ООО важно соблюсти права других участников и самого общества в отношении реализуемой доли, поскольку участники ООО пользуются преимущественным правом покупки предлагаемой к продаже доли пропорционально размерам своих долей в уставном фонде общества.

Порядок действий участника ООО, намеревающегося продать свою долю в ООО, определяется уставом и должен содержать форму, способ извещения остальных участников этого общества и самого общества о намерении продать свою долю (часть доли) в уставном фонде общества и требования к информации, включаемой в это извещение (цена и иные условия продажи).

В случае, если участники ООО не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли в установленный уставом срок, доля участника в уставном фонде такого общества может быть реализована самому обществу. Если само общество также не воспользовалось правом покупки доли в обществе, такая доля может быть продана третьему лицу. При этом отчуждение доли в ООО третьим лицам осуществляется по цене и на условиях, сообщенных его участникам и обществу.

Сделка по отчуждению доли участника в уставном фонде ООО должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее нотариальной форме не предусмотрено уставом ООО или соглашением сторон.

После реализации доли третьему лицу ООО должно быть письменно уведомлено о состоявшемся отчуждении доли с представлением доказательств такого отчуждения. Приобретатель доли в ООО осуществляет права и несет обязанности участника с момента уведомления этого общества об указанном отчуждении.

К приобретателю доли в ООО переходят все права и обязанности участника, реализовавшего свою долю, возникшие до отчуждения указанной доли. После завершения процедуры реализации общество должно принять решение о внесении изменений и в двухмесячный срок внести изменения в устав в связи с изменением состава участников.

Нарушение преимущественного права на покупку доли самого общества либо его участников влечет возникновение у них права в течение трех месяцев с момента, когда они узнали о таком нарушении, потребовать перевода на них прав и обязанностей покупателя доли в судебном порядке.

Фото с сайта yandex.kz

Продажа акций ЗАО 

Акционер, который намерен продать свои акции, обязан в порядке, предусмотренном уставом общества, известить о своем намерении общество и остальных акционеров с указанием цены и других условий продажи акций.

Акционеры ЗАО имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Если акции не могут быть приобретены акционерами в предложенном количестве, общество вправе само приобрести их по согласованной с их владельцем цене и/или предложить приобрести эти акции третьему лицу по цене не ниже цены, предложенной акционерам ЗАО. Если со стороны общества также не получено согласие на приобретение акций либо получен отказ, акции могут быть проданы акционером любому третьему лицу по цене не ниже цены, предложенной акционерам ЗАО.

При продаже акций с нарушением преимущественного права акционеров ЗАО или права самого общества на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества, любой акционер этого общества и/или само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Договор по продаже акций заключается в простой письменной форме. В договоре должны содержаться следующие существенные условия: предмет договора, количество акций, цена одной акции, общая сумма обязательств по договору, порядок и форма расчетов.

Договор купли-продажи акций подлежит обязательной регистрации брокером или депозитарием. Несоблюдение требования о регистрации договора делает его недействительным.

Читайте также  Что грозит директору ООО за неуплату налогов?

Права на акции возникают с момента зачисления их на счет депо владельца. В момент списания акций и зачисления их на другой счет депо, открытый на имя покупателя, депозитарий фиксирует права на акции. Поэтому для возникновения прав на акции кроме заключения договора и его регистрации необходима запись по счетам депо предыдущего и нового владельца.

Кроме того, с переходом права собственности на акции покупателю следует раскрыть информацию об их приобретении в порядке и случаях, установленных законодательством. Например, если лицо стало владельцем 5 и более процентов акций акционерного общества, оно должно в течение пяти дней после фиксации права собственности раскрыть информацию, в том числе персональные данные об этом приобретении (часть первая статьи 58 Закона РБ о рынке ценных бумаг).

Для этого нужно направить покупателем сообщения в ЗАО, акции которого были приобретены, а также в Департамент по ценным бумагам.

Фото с сайта kosmetologia.com.ua

Советы покупателям

1. Попросите скидку, если… На практике заключение договора купли-продажи часто предваряет финансовый, налоговый и правовой аудит. При этом довольно большой объем важной информации можно получить в интернете бесплатно еще на этапе обдумывания покупки. Присутствие предлагаемого к продаже бизнеса в некоторых базах данных, которые я приведу ниже, может заставить задуматься как минимум о предоставлении скидки на размер имеющейся задолженности:

  • Выступало ли предприятие ответчиком в судах, было ли должником в рамках приказного производства, можно узнать на сайте Верховного Суда Беларуси
  • О возбуждении исполнительных производств в отношении юридического лица можно узнать на сайте Министерства юстиции Беларуси
  • На вопрос о том, есть ли у компании непогашенная задолженность перед бюджетом, помогут ответить сайты налоговых органов и органов социальной защиты населения. На сайте Министерства по налогам и сборам также можно ознакомиться с реестром недобросовестных поставщиков (подрядчиков, исполнителей), участвовавших в процедурах государственных закупок.
  • Существует также целый ряд сайтов, на которых также содержится информация о должниках: dolzhnik.by, transinfo.by/dolgi и др.

2. Проверьте корпоративную документацию, которая подтверждает факт формирования уставного фонда, оплату участником хозяйственного общества своей части доли в полном объеме. Протоколы заседаний высших органов управления обществом помогут разобраться в принятых ранее предприятием решениях.

Так, например, если компания ранее принимала решение о внесении изменений в устав ввиду изменения состава участников по причине продажи доли новому участнику, необходимо проверять, был ли соблюден порядок отчуждения данной доли. А также — было ли соблюдено право других участников на преимущественное право покупки доли. Это нужно для того, чтобы впоследующем не возникло оснований для признания сделки по продаже бизнеса недействительной по иску участника, право преимущественной покупки доли которого было ранее нарушено.

3. Обратите внимание на трудовые и хозяйственные договоры. В трудовых договорах — на сроки их заключения, условия премирования, возможности досрочного прекращения договорных обязательств. Встречаются случаи, когда в договорах с топ-менеджментом продаваемой компании включены положения о выплате больших сумм премиальных в случае досрочного расторжения контрактов, заключенных на продолжительный срок. При таких обстоятельствах желание нового собственника привести в компанию своих специалистов неминуемо приведет к существенным расходам.

Помимо трудовых контрактов пристальное внимание уделите и анализу хозяйственных договоров, наличию всех необходимых документов, свидетельствующих об исполнении договорных обязательств, ТТН, подписанных с обеих сторон актов выполненных работ, оказанных услуг, актов сверок, мерах, предпринимаемых по взысканию кредиторской задолженности, соблюдении валютного законодательства, требований о регистрации, обеспечении поступления платежей в рамках внешнеэкономических контрактов и т.д.

Дополнительно

В обязательном порядке нужно убедиться в наличии у продавца всей разрешительной документации, необходимой для занятия конкретным видом деятельности: лицензии, сертификаты соответствия, аттестаты и т.п.

Уделите внимание вопросам интеллектуальной собственности: регистрации используемых объектов либо наличию разрешений собственников на такое использование.

Особенно тщательно стоит подходить к изучению договоров, связанных с предоставлением и получением кредитов, займов, поручительства, гарантий. Обращайте внимание на оформление прав юридического лица на недвижимое имущество, наличие у такого имущества обременений (например, залога). Анализируйте выполнение предписаний контролирующих органов (при их наличии) и многое другое.

Чтобы застраховать свои риски, я рекомендовал бы включать в договор купли-продажи оговорку о штрафных санкциях за невыполнение продавцом обязательств.

Источник: https://probusiness.io/law/5903-kak-gramotno-prodat-i-kupit-biznes-v-belarusi.html

Продажа ООО без долгов и с историей — инструкция и документы

Здравствуйте. В данной статье мы расскажем про то, как можно продать общество с ограниченной ответственностью без долгов.

Сегодня вы узнаете:

  1. По каким причинам продают ООО.
  2. Какие документы могут понадобиться для продажи.
  3. Как правильно продать организацию без долгов.

Самая распространенная причина продажи фирмы без долгов – это личные финансовые трудности, которые зачастую бывают у каждого человека.

Также многие принимают решение продать ООО только из-за простой усталости и нежелания развивать свой бизнес.

Если решение принято, то процедура продажи подразумевает передачу 100% доли в уставном капитале. На практике бывает, что у ООО несколько владельцев. В таком случае каждый собственник передает свою долю.

У многих возникает вполне закономерный вопрос: для чего предприниматели принимают решение купить готовую фирму.

Ответов сразу несколько:

  • Фирма имеет хорошую деловую репутацию и ее имя на «слуху»;
  • Для того чтобы начать максимально быстро получать прибыль;
  • Чтобы не тратить время на получение различных лицензий;
  • Чтобы пропустить процедуру прохождения всех инстанций.

Учредители принимают решение продать ООО только потому, что это в первую очередь выгодно, и очень быстро. Если ликвидация компании занимает по времени до 6 месяцев, то продать компанию, путем смены учредителя, можно за месяц.

Документы, необходимые для продажи

Чтобы продать ООО с историей, будьте готовы подготовить всю необходимую документацию.

Для проведения сделки понадобится:

Также потребуется подготовить документ, в котором новый владелец ООО увидит, что компания поставлена на учет в фонд обязательного медицинского страхования и Пенсионный фонд и ФСС.

Дополнительно стоит принимать во внимание, что у ООО помимо документов должна быть печать, на которой указано полное наименование компании и реквизиты. Оформить сделку можно только при наличии данной печати.

Поскольку на практике встречаются нестандартные сделки, то полный пакет документов, который необходим именно в вашем случае, стоит уточнить у нотариуса, который будет принимать участие в регистрации сделки.

Пошаговая инструкция по продаже ООО

Необходимо учитывать, что продать ООО без долгов учредитель может как самостоятельно, так и при помощи квалифицированных сотрудников, которые за фиксированную плату готовы все подготовить и провести процедуру продажи быстро и качественно.

На практике за свои услуги представители компании запрашивают от 1 до 3% от суммы сделки.

Поскольку не каждый предприниматель готов отдать такую сумму, рассмотрим, как самостоятельно продать компанию и сэкономить денежные средства.

Шаг 1. Определение стоимости компании.

Прежде чем определиться с покупателем, необходимо выяснить финансовые вопросы и определить, какая будет цена продажи.

Для оценки существуют фирмы, которые проводят анализ показателей предприятия с учетом региона, клиентской базы и персонала.

Для определения стоимости потребуется предоставить оценочной компании баланс предприятия, отчет о прибыли и убытках и другие ценные документы, которые укажут на то, что ООО не имеет долгов.

Шаг 2. Определение способа продажи.

На практике есть только два варианта продажи общества без долгов. Первый – это через смену учредителя.

Если в компании только один учредитель Если несколько учредителей
Новый владелец компании входит в общество как новый участник, и вносит часть средств в уставной капитал
Единственный учредитель передает свою долю новому участнику общества Все участники общества выходят из общества, при этом каждый передает свою долю новому владельцу компании

Также можно продать общество через договор купли-продажи, однако не всегда данный способ подходит продавцу и покупателю, поскольку занимает много времени.

И потом, согласно законодательству РФ, заверение договора купли-продажи ООО должно сопровождаться уплатой госпошлины. Ее сумма может составлять от 1 500 до 150 000 рублей и зависит непосредственно от размеров продаваемого бизнеса.

Шаг 3. Подготовка документов.

Как только покупатель будет найден, необходимо подготовить полный пакет документов, в зависимости от типа сделки. Как уже было сказано, список необходимых документов можно уточнить у нотариуса, который будет принимать участие в продаже компании.

Шаг 4. Подача документов.

Как только вся документация будет в полном порядке, ее необходимо подать в налоговый орган.

Шаг 5. Получение документов.

Спустя 5 дней после подачи документов в налоговый орган, предпринимателю потребуется обратиться повторно и получить:

  • Документ, подтверждающий, что внесены изменения в ЕГРЮЛ;
  • Новый устав ООО.

Если у вас нет возможности лично обратиться за документами, то можете запросить их по почте. В данном случае на этапе подачи документов потребуется написать заявление, в котором нужно указать адрес для получения данной корреспонденции.

Читайте также  Как сменить директора в ООО подробная инструкция?

Шаг 6. Оповещение партнеров.

Поскольку собственник ООО поменялся, постоянные партнеры должны знать о данном изменении. Для оповещения потребуется отправить официальное письмо каждому партнеру.

На этом процедура продажи ООО заканчивается, и новый владелец может полностью распоряжаться своей фирмой.

Сложности, которые могут возникнуть при продаже

Поскольку продажа общества – это очень ответственная процедура, во время продажи могут возникнуть некоторые сложности. Главное, чтобы вы смогли сейчас узнать об этом и избежать их во время продажи ООО.

Сложности при продаже:

Определение стоимости – вот основная сложность, поскольку многие покупатели готовы доверять только оценке специализированной компании. Не секрет, что подобные учреждения могут установить стоимость, которая в разы меньше реальной.

Но есть покупатели, которые готовы сами оценить доходность ООО, изучить все документы предприятия и согласовать стоимость. Пожалуй, это самый оптимальный вариант определения стоимости.

Если компания давно представлена на рынке, то все расходные и приходные операции проходят по счету, открытому в банке партнере.

Постоянные клиенты могут ежемесячно делать отчисления, не уточняя реквизиты ООО. Поэтому потребуется решить вопрос с расчетным счетоми переоформить его на нового собственника, иначе он не сможет распоряжаться финансами компании. Новый счет в данном случае открывать не стоит.

На самом деле это достаточно простая процедура, при которой прежний владелец должен обратиться в банк с новым собственником и написать соответствующее заявление. Как правило, данная процедура занимает не более 20 минут.

Источник: https://kakzarabativat.ru/pravovaya-podderzhka/prodat-ooo-bez-dolgov/

Как продать ООО?

Существует множество причин, по которым предприниматель может решить продать компанию. Большинство из них в основном сводятся к тому, что дело перестало быть выгодным. Продать бизнес гораздо проще, чем ликвидировать или реорганизовывать его.

Для продажи требуется гораздо меньше документов, да и сама процедура занимает меньше времени. К тому же, продажа гораздо выгоднее, чем ликвидация. Последняя требует от предпринимателя различных денежных затрат (пусть и не больших), а в случае с продажей всё наоборот.

Покупка ООО, казалось бы, гораздо менее выгодная операция. Однако покупатели для фирм находятся всегда. В первую очередь это связано с нежеланием многих бизнесменов тратить огромное количество времени на сбор документов, оформление новой фирмы и т.п. К тому же, если продаваемая компания уже имеет достаточно прочное положение на рынке, можно будет не тратить время на её раскрутку. Таким образом, покупка компании – это самый простой способ заняться бизнесом.

В итоге получается, что продажа ООО – операция простая и выгодная для всех. Однако и здесь есть определённый нюансы и свой, установленный законом порядок. Мы расскажем о том, как всё сделать правильно, выгодно и быстро продать компанию.

Шаг 1. Принятие решения

Этот шаг обязателен при любых операций с бизнесом подобного рода, будь то ликвидация, реорганизация или продажа. Всё участники ООО должны организовать собрание и принять решение о продаже. Если у компании всего один учредитель, составляется «Решение единственного учредителя». Если в компании несколько участников, после собрания составляется протокол, в котором указывается принятое решение.

Где найти покупателя?

Чаще всего такие вопросы решаются через знакомых, по связям. У вас дела идут не очень хорошо, вы подумываете о продаже, и тут какой-нибудь ваш друг или знакомый спрашивает, не хотите ли вы продать бизнес. Вы обговариваете все нюансы и заключаете выгодную сделку. Но так бывает далеко не всегда. Если вы решили продать бизнес, вы должны знать, кому будете предлагать его купить. Вариантов здесь несколько.

  • Предложить конкурентам. Если один из ваших конкурентов – крупная, расширяющаяся компания, они наверняка захотят купить ваше предприятие во-первых, для того, чтобы избавится от конкурента, а во-вторых чтобы расширить свою фирму. Но здесь нужно соблюдать осторожность. Некоторые нечестные компании под предлогом покупки выведывают у конкурентов все секреты, а потом отказываются платить. Чтобы такого не было, самую важную информацию нужно хранить в секрете до конца. И это касается не только конкурентов, но и любых покупателей вообще.
  • Специальные бизнес-форумы. Там достаточно часто появляются предложения о покупке и продаже. Вы можете разместить своё предложение в одном из обсуждений или найти там человека, предлагающего купить компанию.
  • Разместить объявление о продаже в интернете. Очень много таких объявлений на бесплатных досках. Очень популярным в последнее время стал сайт ru.

Шаг 2. Оценка стоимости компании

Для оценки стоимости бизнеса нужны следующие данные:

  • Микроэкономические показатели региона, в котором зарегистрирована компания;
  • Стоимость имущества ООО;
  • Клиентская база компании;
  • Количество работников и уровень их квалификации;
  • Расчёт прошлых доходов;
  • Расчёты потенциально возможной прибыли.

Стоимость рассчитывается по формуле Ц=(А/С + П)*С.

А – стоимость активов компании на момент продажи.

С – средний срок, который понадобится на то, чтобы компания начала приносить прибыль будущему владельцу.

П – чистый среднегодовой доход предприятия. Обычно это показатель рассчитывается из значений последних трёх лет.

Если у предприятия есть долги, то в расчёты включают их размер и расчёты на сроки выплат. Чтобы не создавать себе лишних проблем, долги лучше всего погасить перед продажей.

Для большей ясности приведём пример.

Владельцы компании «Ромашка» решили продать бизнес. На момент продажи имеем следующую картину:

Стоимость активов компании 100000 р.
Средний срок для того, чтобы сделать бизнес прибыльным 4 года
Чистая прибыль 95000

(100000/4 + 95000)*4 = 480000 р.

Обычно всеми расчётами занимаются профессиональные оценщики. Можно провести самостоятельные расчёты, но лучше обратится к специалистам. Так сумма будет вычислена точнее, а все расчёты будут соответственно задокументированы.

Способы продажи ООО

Дальнейшие действия будут зависеть от способа продажи, который вы изберёте. Существует три основных способа:

  1. Вхождение покупателя в состав учредителей;
  2. Продажа компании через нотариуса;
  3. Продажа путём смены учредителей.

Вхождение в состав учредителей. Здесь всё происходит по следующему сценарию:

  • Покупатель вступает в ООО как новый участник;
  • Все участники (если у компании он один, то единственный участник) выходят из компании, передавая свою долю в пользу ООО;
  • Доля вышедших участников распределяется между новыми хозяевами (или сосредотачивается в руках одного хозяина).

В этом случае составляется заявление о принятие в компанию нового участника, который вносит определённую сумму, на основании которой определяется доля в компании. Вносимая сумма – это, по сути, и есть те деньги, на которые покупается ООО.

Плюсы этого способа:

  • Не нужно собирать огромное количество документов;
  • Внешние затраты на различного рода операции будут минимальны.

По сути дела здесь не заключается договор купли-продажи, поэтому юридически этот акт продажей не является. Однако это абсолютно законная процедура, очень многие предприниматели к ней прибегают.

Но есть у этого способа и минус. Такой процесс занимает больше всего времени, может длиться больше месяца.

Продажа через нотариуса

Этот способ отличается тем, что занимает меньше всего времени. Но из всех трёх вариантов этот – самый дорогой, ведь за услуги нотариуса надо платить. К тому же потребуется собрать не мало документов.

Продажа путём смены учредителей.

Этот способ не потребует от вас больших трат, не займёт много времени, но вот документов придётся собрать достаточно много.

Вместе со всеми документами подаётся протокол о продаже долей, в котором указывается общая стоимость, покупатель. На каждого участника ООО составляется отдельный договор купли-продажи. После этого составляется протокол о снятии с должности старого генерального директора и назначении нового.

Вместе с этим в налоговую подаются 2 заявления по форме Р13001 (на регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы) и Р14001 (на внесение изменений в сведения об организации).

Шаг 3. Сбор документов

На каждый способ собирается свой пакет документов. Их список достаточно большой. Его можно легко найти в интернете или узнать, обратившись в ФНС.

Шаг 4. Подача документов

Все документы приносит в налоговую генеральный директор лично. Либо это может быть его представитель, но у него должна быть нотариально заверенная доверенность. Если прийти в ФНС по месту регистрации или прислать доверенное лицо нет возможности, документы можно отправить по почте. Но лучше всё-таки найти возможность прийти, т.к. документы по почте могут идти очень долго.

Сотрудник ФНС обязан проверить все документы и либо выдать соответствующую справку, либо отказать в приёме документов, если не хватает какой-либо бумаги или что-то заполнено неправильно.

Шаг 5. Получение документов

В конце всей процедуры вы получаете в налоговой лист внесения изменений в ЕГРЮЛ и новый устав ООО.

Документы должны быть готовы спустя 5 рабочих дней после подачи пакета. За ними можно прийти лично, или попросить сотрудников налоговой службы отправить их по почте.

Шаг 6. Уведомление банков и контрагентов

После получения документов из налоговой банк, на котором зарегистрирован расчётный счёт, и всех контрагентов нужно поставить в известность об изменении участников ООО. Но это может сделать уже новый владелец.

Источник: https://nebopro.ru/blog/prodatooo