Как продать долю в бизнесе ООО?

Содержание

FAQ: Как правильно продать долю в компании

Как продать долю в бизнесе ООО?

Cооснователь проекта «Симплоер»

Всю кипучую деятельность, связанную с продажей доли, можно условно разделить на подготовительный и основной этапы.

Подготовка к сделке

На подготовительном этапе нужно проверить, нет ли запрета на продажу доли в уставе ООО. Если доля продаётся не другому участнику ООО или акционеру ЗАО, а третьему лицу, нужно соблюсти преимущественное право остальных собственников и для этого направить им предложение купить долю на тех же условиях, которые предлагаются внешнему покупателю.

Нужно также проверить, есть ли у самого общества преимущественное право покупки доли. Если покупатель или продавец — это состоящее в браке физическое лицо, нужно получить нотариально заверенное согласие супруги или супруга на сделку.

В случае с юрлицом — проверить, требуются ли корпоративные одобрения сделки (например, как крупной или с заинтересованностью), а также согласие ФАС.

в интернете есть экзотика вроде «продажи через уставный капитал» в обход нотариуса. Такая юридическая заплатка подходит в исключительных случаях. Перед употреблением проконсультируйтесь со специалистом

Нужно также проверить договоры, заключённые обществом, в котором продаются доли, или его совладельцами. Такие соглашения чаще появляются на более продвинутом этапе жизни компании — когда уже появились инвесторы, банки и другие серьёзные контрагенты. Нужно узнать, есть ли запреты в них или ограничения на продажу долей.

Там могут содержаться ограничения и кары всех видов — запрет продажи доли в течение определённого периода, запрет продажи определённым лицам, требования о совместных продажах долей другими акционерами (tag along, drag along), опционы и прочее. Необходимо узнать, есть ли в важных договорах положения о смене контроля (когда в результате сделки меняются конечные бенефициары).

Если такие пункты есть, то обычно либо требуется предварительно согласовать продажу бизнеса, либо просто проинформировать о сделке.

Продажа доли ООО

Чтобы продать долю, нужен нотариально заверенный договор. На практике работает так: с нотариусом согласовывается перечень документов, которые нужно показать на сделке. У каждого нотариуса свои представления о прекрасном и перечне таких документов. Затем нотариус готовит договор, стороны приходят, сделка заключается. Потом нотариус в течение трёх дней подаёт документы в налоговую инспекцию.

Право собственности на долю переходит к покупателю с момента подписания договора у нотариуса. Потом он выплачивает стоимость доли продавцу. Срок и цену стороны согласуют в договоре.

Обычно в договоре купли-продажи доли в ООО, который готовит нотариус, прописывается абсолютный минимум условий. Любое творчество сверх того нотариус не пропускает. Например, в связи с особенностями юридической конструкции, в таком договоре невозможно предусмотреть предоплату за долю, поэтому желательно согласовать с нотариусом свой текст договора. Это вполне возможно при нормальной аргументации с вашей стороны.

Более сложные конструкции с договором о продаже доли можно делать с использованием специфического инструмента под названием «договор, устанавливающий обязательство совершить… сделку, направленную на отчуждение доли» (п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО).

Ещё в интернете есть экзотика вроде «продажи через уставный капитал». Цель процедуры — обход нотариуса. Такая юридическая заплатка держится не очень крепко и подходит в исключительных случаях. Перед употреблением проконсультируйтесь со специалистом.

Продажа акций ЗАО

Акции ЗАО (как и других акционерных обществ) бездокументарные. Их продажа происходит путём внесения записей в реестр акционеров. Поэтому сначала нужно убедиться, кто ведёт реестр. С октября реестр любого акционерного общества будут вести профессиональные компании (регистраторы). Сейчас возможно, что в определённых случаях реестр ЗАО ведёт самостоятельно и само вносит в него все записи в отношении своих акционеров.

Продажа акций включает в себя несколько этапов.

Реестродержатель открывает счёт покупателю в реестре акционеров.

Cтороны подписывают договор купли-продажи акций. Нотариальное заверение по желанию.

Cтороны подписывают и направляют передаточное распоряжение реестродержателю.

Реестродержатель переписывает акции на лицевой счёт покупателя в реестре.

Условия договора купли-продажи акций могут быть существенно более гибкими, чем договора купли-продажи долей в ООО.

К слову, с сентября акционерные общества уже не будут закрытыми и открытыми. Теперь они смогут быть публичными и непубличными.

Другие случаи продажи

Несмотря на то, что продажа бизнеса, упакованного в акции компании, — это наиболее простой способ передачи контроля, сделку можно организовать и иначе. Если покупатель планирует приобрести только часть бизнеса или его ключевые активы (например, разработанное программное обеспечение и товарный знак), то сделка может быть структурирована именно как продажа этих активов. Если с активами планируется приобрести портфель клиентов и заказов, а также получить команду, тогда может быть эффективнее произвести реструктуризацию и выделить часть бизнеса в другую компанию, которая и будет продаваться.

Два слова о налогах

Независимо от структуры сделки, важно помнить, что на её экономику влияют налоги, которые придётся платить сторонам. Поэтому при более-менее серьёзной продаже стоит обратиться к налоговым консультантам, чтобы понять, какая сумма в итоге останется у продавцов и как лучше сделку структурировать.

Источник: https://www.the-village.ru/village/business/management/159199-dolya

Как закрепить договоренности собственников по выходу из бизнеса и его продаже

Любые вопросы относительно условий участия в бизнесе, включая возможность выхода из бизнеса, продажи доли или бизнеса целиком целесообразно оговаривать уже на этапе создания и активного развития бизнеса, пока все воодушевлены и не задумываются о возможных сложностях, считают специалисты TaxCoach.

При этом важно, чтобы все, даже самые нестандартные договоренности партнеров были максимально урегулированы с учетом реальных инструментов и возможностей действующего законодательства. Это поможет избежать в дальнейшем неожиданных сценариев развития отношений.

Сегодня еще один кейс из нашей практики для иллюстрации, как можно формализовать фантазийное видение собственников бизнеса относительно возможного выхода из него.

Исходная ситуация:

В производственной группе компаний несколько собственников. Между собой они согласовали следующий механизм выхода из бизнеса:

  1. Прежде всего, каждый из собственников свободен в волеизъявлении желания выйти из бизнеса.
  • Он должен сначала предложить свою долю для покупки оставшимся участникам, независимо от того, хочет он долю продать или подарить, например, родственникам;
  • После этого между собственниками проводятся внутренние торги.
  • Собственник, предложивший максимальную цену, приобретает долю в бизнесе выходящего собственника, но только при наличии согласия остальных собственников.

    Читайте также  Что лучше ЕНВД или УСН для ООО?

    Если собственники не договорились между собой по цене купли-продажи доли в бизнесе или кто-то из них выступает против такой сделки, то собственники:

    • либо продолжают вести бизнес как прежде;
  • либо ищут покупателя на бизнес целиком.
  • Рассмотрим по порядку, каким образом перечисленные условия можно урегулировать в корпоративных документах.

    Проведение торгов между собственниками

    Взаимоотношения собственников по проведению внутренних торгов по продаже доли (акций) в обществах регулируются в корпоративном договоре:

    Собственник бизнеса, желающий продать долю, в свободной форме предлагает остальным участникам приобрести ее, согласует с ними цену приобретения. По результатам переговоров (внутренних торгов) возможны два варианта:

    • собственник бизнеса достигает соглашения с одним из участников по продаже доли, в таком случае между выходящим собственником и участником, предложившим большую цену, заключается договор купли-продажи доли при наличии согласия остальных собственников;
    • ни один из участников не соглашается приобрести долю по оговариваемой цене, в результате чего договор купли-продажи доли не заключается.

    Для того, чтобы положения корпоративного договора о порядке проведения внутренних торгов надлежащим образом реализовывались на практике в Уставе Общества фиксируется:

    • участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества только с согласия остальных участников Общества. Данное положение в Уставе ООО можно предусмотреть на основании п. 2 ст. 21 Закона «Об ООО».
    • Такое согласие считается полученным, если участники Общества в течение 30 дней представили в письменной форме заявление о согласии на отчуждение доли или не представили в течение указанного срока заявление об отказе от дачи согласия.

    Срок на обдумывание предложения и дачу согласия не обязательно должен быть 30 дней, он может быть любым — как больше, так и меньше.

    Данные положения направлены на защиту интересов всех собственников:

    • во-первых, благодаря фиксации в Уставе необходимости получить согласие остальных участников Общества на продажу доли одному из собственников, мы обязываем выходящего собственника всем остальным участникам без исключения (а не одному из собственников) направить предложение (оферту) о продаже своей доли в уставном капитале общества и тем самым запустить внутренние торги;
  • во-вторых, это положение позволяет защитить остающихся собственников, не участвующих в сделке, заключаемой по результатам внутренних торгов. Такие собственники могут не захотеть продолжать вести бизнес в сокращенном составе участников. В этом случае они не дают согласие на продажу доли другому собственнику.
  • В этом случае все участники остаются в Обществе и начинается поиск покупателя на бизнес в целом.

    Таким образом, каждый собственник делает осознанный выбор — хочет ли он увеличить свою долю в бизнесе и продолжить работать, остаться с тем, что есть или пойти по пути продажи бизнеса целиком.

    Продажа доли в обществе третьим лицам

    Предположим, что внутренние торги не состоялись, собственники не согласовали цену и условия между собой, после чего нашелся покупатель на бизнес в целом.

    Каков будет механизм продажи и гарантии участникам:

    (А) На случай продажи третьим лицам (то есть не являющимся до этого участниками общества) остальным участникам предоставлено право преимущественной покупки доли по заранее установленной Уставом твердой цене на основании п. 4 ст. 21 ФЗ «Об ООО».

    На тот момент собственники согласовали между собой фиксированную рыночную стоимость всего бизнеса, которая устраивала всех участников. Исходя из этого, в Уставе Общества в качестве цены реализации преимущественного права покупки доли была зафиксирована конкретная твердая стоимость доли.

    При этом предусматривалось, что в случае существенного повышения / уменьшения рыночной стоимости доли, в Уставе Общества обновляется твердая цена реализации преимущественного права покупки доли. Изменения в Устав Общества вносятся 1-3 раза в год либо реже по усмотрению общего собрания участников Общества.

    (Б) Право присоединения к договору купли-продажи доли в Обществе

    Каждый участник имеет право присоединиться к договору с третьим лицом, продав тем самым и свою долю на аналогичных условиях. В этом случае покупатель вынужден:

    • купить доли всех собственников по одинаковой цене;
  • либо отказаться от сделки при отсутствии у него готовности и денежных средств для приобретения всего бизнеса целиком.
  • Это защищает остальных собственников от перспективы остаться в Обществе с новым нежеланным участников, а выходящего партнера — от блокирования его намерения.

    Отчуждение доли в Обществе по иным основаниям (мена, дарение, отступное и прочее)

    Возможна ситуация, когда собственники бизнеса захотят произвести отчуждение долей в Обществах по иным основаниям (не по договору купли-продажи доли), например, подарить долю сыну или другому близкому родственнику. В этом случае, согласно договоренностям партнеров, собственник все равно должен предложить сначала остальным собственникам выкупить его долю в бизнесе.

    По этой причине мы также дополнительно предусмотрели наличие у участников и самого Общества преимущественного права покупки доли по заранее установленной в Уставе Общества твердой цене при отчуждении доли по иным основаниям. Цена и сроки реализации преимущественного права покупки доли в Обществе в этих ситуациях такие же как при обычной продаже доли третьим лицам.

    Также дополнительно в Уставе Общества нами был установлен запрет на выход из Общества

    Право участников на выход из Общества потенциально влечет за собой риск возникновения споров между участниками по определению подлежащей выплате действительной стоимости доли в Обществе.

    Дело в том, что при подаче заявления о выходе из Общества Общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость доли в Обществе.

    Размер действительной стоимости доли определяется строго по закону как разность между рыночной стоимостью активов и величиной обязательства по последнему балансу.постановление Президиума ВАС РФ от 07.06.2005 г. № 15787/04 и от 06.09.2005 г., постановление Пленумов ВАС и ВС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения закона «Об ООО»

    Это всегда грозит спором по величине этой самой рыночной стоимости активов. Поэтому в данном случае мы нашли возможность отказаться от закрепления в Уставе Общества права на выход.

    Конечно, этим договоренности собственников бизнеса не ограничились. Были в них и нетривиальное видение по условиям участия в операционной деятельности, и особый порядок распределения прибыли, но разговор об этом мы оставим на будущее.

    Источник: https://www.klerk.ru/buh/articles/486994/

    как продать долю в бизнесе ооо

    Cооснователь проекта «Симплоер»

    Всю кипучую деятельность, связанную с продажей доли, можно условно разделить на подготовительный и основной этапы.

    Купля продажа доли в бизнесе — нюансы

    Юрист в бюджетной организации. Свободного времени много, трачу его в основном на решение юридических проблем своих друзей и знакомых. Ситуации многие повторяются, поэтому на особо частые случаи стараюсь подобрать подробный ликбез написанный простым языком.

    Как правильно купить / продать долю в малом бизнесе?

    Продажа доли в бизнесе при сохранении управления за первоначальным его владельцем сегодня является распространенной формой финансирования бизнеса, однако при заключении таких сделок лишь немногие владельцы бизнеса и инвесторы знают, как правильно оформить такой «брачный союз».

    Правильно в данном случае означает не только соответствие условий сделки требованиям действующего законодательства, но и формирование системы гарантий и взаимных обязательств, которые позволили бы обеспечить защиту интересов каждой сторон вне зависимости от того, по какому сценарию будут развиваться события дальше.

    Первое, на что следует обратить  внимание — устойчивость денежного потока. Если денежный поток слабый или его вообще нет, неподготовленному инвестору также лучше отказаться от сделки.

    Представленная выше информация не описывает всей оценочной работы инвестора, но является тем минимумом, который обязательно должен присутствовать при анализе предложения о приобретении доли в малом бизнесе.

    А теперь самое важное: как следует оформить отношения инвестора и первоначальных собственников бизнеса, сохраняющих за собой право управления.

    Преимущества данного решения:

    2) Инвестор получает права совладельца компании — право определять направления развития, право распоряжаться прибылью компании, право доступа к финансовой и управленческой информации, которых он не имел, если бы такому комбинированному финансированию он предпочел классический заем.

    На что следует обратить внимание:

    Инвестору следует обратить внимание на устав компании, а именно вопросы компетенции директора и общего собрания участников / акционеров, порядок внесения изменений в устав, порядок проведения общих собраний.

    Инвестируем в бизнес: приобретение доли или займ? >>>

    Источник: http://money-never-sleep.ru/how_to_buy_a_share/

    Купить долю в бизнесе: советы бизнес брокера

    В своей практике работы с клиентами, мне чаще приходилось встречаться с владельцами бизнеса, которые решили продать бизнес целиком.

    Собственник продает часть доли в уже существующем бизнесе, проводя некий аналог «IPO для малого бизнеса» и получает живые средства для качественного скачка вверх.

    Для покупателя также существует немало вкусных «плюшек» от вхождения в уже сложившийся бизнес. Он минимизирует свои риски, поскольку входит в компанию с уже существующими денежными потоками и доказанной на практике бизнес моделью.

    Я специально просмотрел несколько крупных популярных площадок в Интернет, и в основном мне попадались предложения войти в долю в стартапе, то есть вложиться в чужую непроверенную идею.

    Также встретил предложения купить долю в уже «мертвом» бизнесе, оцененную из расчета мало-кому нужной коммерческой недвижимости.

    Источник: https://sroorgru.com/kak-prodat-dolyu-v-biznese-ooo/

    Купля-продажа доли в ООО в Беларуси. Покупка бизнеса

    Наши юристы, адвокаты АБ «Бизнес-Адвокат» окажут Вам юридические услуги:

    • юридическая консультация по вопросу отчуждения доли в уставном фонде ООО (ОДО)
    • подготовка проекта протокола Общего собрания участников о продаже участником своей доли в уставном фонде ООО
    • подготовка проекта договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО;
    • подготовка письма-уведомления остальным участникам ООО о намерении продать долю;
    • подготовка иных документов, необходимых для заключения договора купли-продажи доли в уставном фонде (справок о стоимости доли, заявления супруга и т.д.);
    • организация по желанию клиента нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО;
    • подготовка проекта протокола общего собрания участников о внесении изменений в устав ООО;
    • подготовка заявления и других документов, необходимых для государственной регистрации изменений в устав ООО;
    • организация подачи пакета документов в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений в устав ООО.
    Читайте также  Может ли налоговая сама закрыть ООО?

    Какую информацию и документы необходимо предоставить для подготовки документов продажи доли (части доли) общества?

    Документы:

    1) копии паспортов учредителей ООО (последние 2 стр., прописка);

    2) копии паспортов супругов участников ООО намеревающихся продавать долю (последние 2 стр., прописка);

    3) копия паспорта покупателя, если участник намеревается продать свою долю третьему лицу (последние 2 стр., прописка);

    4) копия устава ООО, приложений к нему;

    5) копия свидетельства о государственной регистрации ООО;

    6) копия контракта с директором и паспортных данных директора (последние 2 стр., прописка).

    Информация:

    1) Основной вид экономической деятельности организации.

    2) Контактные данные (тел., E-mail), юридический адрес ООО.

    3) Контактные данные (тел., E-mail) директора ООО;

    4) Контактные данные (тел., E-mail) покупателя-третьего лица;

    5) Реквизиты покупателя (обслуживающий банк, р/c) при оплате за долю путем безналичных расчетов;

    6) Информацию о том, превышает ли стоимость активов ООО 100.000 базовых величин, а обороты по счету за предыдущий год 200.000 базовых величин.

    7) Желаемые даты заключения сделки, какие номера можно присвоить протоколам общих собраний участников ООО.

    Звоните, и мы ответим на любые имеющиеся у Вас вопросы, касающиеся документов, которые необходимо предоставить в наше бюро, а так же согласуем удобное для Вас время визита.

    Купля-продажа доли в ООО. Сколько стоит оформление сделки?

    от 150,00

    от 150

    от 200

    Стоимость для резидентов Республики Беларусь (в бел. руб. BYN) для граждан СНГ(в Долл. США) для нерезидентов  РБ(в Долл. США)
    Подготовка проектов документов для совершения сделки купли продажи доли в уставном фонде ООО (ОДО) от  200,00 от 200 от 250
    Подготовка проектов документов и сопровождение совершения сделки по отчуждению (продаже) доли в нотариальной форме от 350,00 от 285 от 310
    Государственная пошлина за нотариальное действие по удостоверению договора купли-продажи доли оплачивается клиентом отдельно.
    Подготовка пакета документов для внесения изменений в учредительные документы ООО в связи с изменением его состава участников
    Государственная пошлина за регистрацию изменений и дополнений в устав ООО (2  базовые величины) оплачивается клиентом отдельно.С тарифами на данный вид услуг можно ознакомиться в разделе тарифы на юридическую помощь по вопросам продажи долей в уставном фонде (бизнеса)

    Кому участник ООО может продать всю свою долю (часть доли) в уставном фонде общества?

    Участник может продать всю свою долу либо часть доли в уставном фонде ООО:

    • одному участнику ООО;
    • нескольким участникам ООО;
    • самому ООО;
    • третьим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами Республики Беларусь или уставом ООО.

    Нужно ли согласие других участников и самого общества при продаже участником своей доли (части доли) одному, нескольким участникам либо самому обществу?

    Нет, такого согласия не требуется.

    Какой порядок продажи доли (части доли) в уставном фонде ООО участником этого общества?

    Участник может продать свою долю лишь в той части, в которой она им оплачена. Отсюда, перед приобретением доли ООО Покупателю следует проверить факт формирования уставного фонда ООО в части внесения Продавцом своего вклада в размере продаваемой доли. Купля-продажи доли в ООО не может быть совершена, если уставный фонд Общества не сформирован.

    Порядок действий участника ООО, который намерен продать свою долю (часть доли) в уставном фонде ООО, определяется его уставом. В Уставе ООО должна содержаться информация о форме, способе извещения остальных участников этого общества и самого общества о намерении продать свою долю (часть доли), а также требования к информации, включаемой в это извещение (цена и иные условия продажи).

    Купля-продажа доли в ООО. Какой порядок продажи доли (части доли) третьим лицам?

    Если в соответствии с уставом ООО продажа доли (части доли) участника третьим лицам возможна, то участник, который намерен продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом всех остальных участников ООО и само общество с указанием цены и других условий её продажи.

    Если участники ООО письменно откажутся от права преимущественной покупки, продаваемой участником доли либо не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения (в иной срок, который указан в уставе ООО), то этим правом может воспользоваться само общество. Если и само общество отказывается от покупки отчуждаемой участником доли, то эта доля может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщённых обществу и её участникам.

    Очень часто в уставе ООО прописывают, что участник ООО намеревающейся продать долю третьему лицу должен получить также разрешение самого общества либо его участников на такое отчуждения. В этом случае, отчуждение доли участником возможно только после получения такого разрешения.

    Смысл понятия «преимущественное право покупки» отчуждаемой доли (части доли) участника в уставном фонде ООО?

    Преимущественное право покупки в общем смысле представляет собой право любого участника общей собственности на предпочтительное перед посторонними лицами приобретение доли, продаваемой одним из участников по цене, за которую она продаётся и на прочих равных условиях.

    Участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества пропорционально размерам своих долей в уставном фонде этого общества (при этом уставом ООО или решением общего собрания его участников, принятым единогласно, может быть предусмотрен иной порядок осуществления этого права).

    Порядок реализации участниками преимущественного права приобретения доли (части доли) участника в уставном фонде общества определяется уставом ООО, который должен содержать срок, очередность и последовательность действий, в соответствии с которыми участники этого общества могут воспользоваться своим преимущественным правом приобретения доли (части доли) участника в уставном фонде общества.

    Что если в соответствии с уставом ООО продажа доли (части доли) третьим лицам невозможна, а другие участники от её покупки отказываются?

    В этом случае ООО обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. Действительная стоимость доли (части доли) участника в уставном фонде общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате обращения участника с таким требованием (данных книги учета доходов и расходов на первое число месяца обращения участника).

    В какой форме должна быть совершена сделка купли-продажи доли (части доли) участника в уставном фонде ООО?

    Купля-продажа доли в ООО в Беларуси должна быть оформлена в письменной форме. Сделка по купле продаже (отчуждению) доли (части доли) участника должна быть совершена в простой письменной форме. Уставом Общества может быть предусмотрена нотариальная форма совершения сделки. Купля-продажа доли в ООО может быть оформлена у нотариуса по соглашению сторон.

    Документы для продажи доли в ООО

    В данной статье мы постарались ответить на все вопросы, возникающие при продаже доли в ООО. А также составили подробную пошаговую инструкцию для проведения данной процедуры с соблюдением всех требований закона.

    На сегодняшний день есть следующие пути реализации своего права для владельца доли в ООО, желающего её продать. А именно:

    1.  Проделать всё самостоятельно, выполнив предлагаемые в нашей статье-инструкции последовательные шаги. Вариант бюджетный, так как предполагает только самые необходимые расходы (услуги нотариуса, госпошлина), но занимает довольно много времени, которое тратится на составление различных документов и хождение по инстанциям.
    2. Немного облегчить себе задачу и воспользоваться услугами нашего сервиса для написания юридических документов. Составление каждого из них займёт не более 15 минут, что позволит значительно сэкономить время. Готовый результат останется только самостоятельно направить в соответствующие органы. 
    Читайте также  Как быстро закрыть ООО без проверки?

    Для тех, кто решил всё проделать самостоятельно, мы разбили процесс продажи доли в ООО на ряд этапов. Их последовательное выполнение позволит проделать всё юридически грамотно.

    Продажа части или 100% доли в ООО

    Доля участника ООО не является неделимой. Следовательно, продать её можно не только полностью, но и по частям. Покупателей при этом может быть более одного. Решение о том, какая именно часть будет продана, принимает только сам её владелец, исходя из своих потребностей. Другие участники не вправе диктовать ему свои условия.

    Процедура продажи будет всегда одинакова, независимо от того, продаётся доля целиком или частично. Но если покупателей будет несколько, то для каждого из них придётся подготовить полный пакет документов и соответствующим образом зарегистрировать сделку. Ну и соблюсти все требования закона к подобной сделке.

    Немного иная картина, если в ООО только один участник, желающий продать свою долю полностью.

    Оценка доли ООО при продаже

    Для того чтобы назначить цену доли, не обязательно обращаться к независимым оценщикам. Но хорошо бы представлять себе, какова реальная её стоимость. Для этого потребуется информация о стоимости чистых активов и размере уставного капитала. Разница между ними, умноженная на размер доли в процентах, покажет стоимость доли каждого.

    Для наглядности рассмотрим на примере.

    Предположим, что в момент регистрации ООО её УК был равен 10 000 рублей, а каждый из двух участников внёс по 5 000. То есть доля каждого составит 50%. На момент решения одного из компаньонов о продаже своей доли стоимость чистых активов составила 100 000 рублей. Получается, что стоимость доли каждого будет равна: (100 000 – 10 000)*50:100 = 45 000 рублей.

    Исходя из этой стоимости можно устанавливать цену, по которой доля будет продана. Рыночная цена вовсе не обязательно будет совпадать с реальной стоимостью. Рассчитать точное её значение лучше всего получится у профессиональных оценщиков, которые учтут множество факторов, влияющих на цену в том или ином регионе.

    Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определённой уставом общества цене пропорционально размерам своих долей.

    То есть продать долю третьим лицам можно по любой цене, но при этом участники/общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки и выкупить по цене предложения или по уже заранее установленной в уставе цене.

    Налоги на долю ООО при продаже

    Информация о стоимости доли или её части потребуется и для определения суммы налогов, которые придётся уплатить продавцу после совершения сделки. Налогообложение при продаже доли ООО будет зависеть от того, является ли её владелец физическим или юридическим лицом.

    Если продавцом выступает физическое лицо, то ему придётся заплатить НДФЛ. Его размер составляет 13% от дохода, полученного по сделке, для резидентов РФ и 30% — для нерезидентов. Однако, если срок владения долей составляет для физлица более 5 лет, то уплачивать НДФЛ не придётся, либо если вы продаёте долю по номинальной стоимости.

    Законом предусмотрено, что участниками ООО могут быть только юридические и физические лица. А вот индивидуальные предприниматели стать таковыми не могут, так как их статус несколько отличен и от первых, и от вторых. Поэтому участники, являющиеся ИП, будут платить налог в том же размере, как и физические лица, то есть 13% и 30% соответственно.

    Юридические лица при продаже своей доли в ООО уплачивают налоги в зависимости от применяемой схемы налогообложения. Если же цена доли, по которой она продана, равна вкладу в УК, то налог на прибыль уплате не подлежит.

    После того, как были учтены все нюансы, указанные выше, начинается собственно процедура продажи доли в ООО. Ниже мы представили подробную пошаговую инструкцию по осуществлению этого процесса.

    Шаг 1. Нотариальная продажа доли ООО участнику или третьему лицу

    Договор купли-продажи доли ООО, в обязательном порядке заверяемый нотариусом, не требует внесения изменения в учредительные документы юридического лица. При этом покупателем может выступать как другой участник, так и третье лицо. Впоследствии он занимает место продавца.

    Есть ряд формальностей, несоблюдение которых, как и отсутствие нотариального заверения, делают сделку недействительной. Это соблюдение порядка преимущественного права покупки доли другими участниками и, если это предусмотрено уставном, самим обществом при продаже постороннему лицу. Для соблюдения их прав следует направить оферту всем участникам через общество и самому обществу о продаже доли, а затем получить их письменные отказы воспользоваться своим правом.

    Предложение о продаже направляется не только участникам, но и на адрес самого ООО. В оферте указывается размер продаваемой доли и её цена. У остальных участников имеется 30 дней на принятие решения, чтобы воспользоваться правом купить или отказаться от покупки доли.

    После получения отказа от всех участников и самого юридического лица продавец может продать свою долю другим лицам, как физическим, так и юридическим. Нарушение этого условия, а также неполучение согласия хотя бы одного из участников может, привести к тому, что продажа будет оспорена через суд.

    Если сделка совершается между участниками, то нет нужды получать отказы прочих учредителей. Если, разумеется, такое требование не предусмотрено в уставе. Там же может быть прописан и прямой запрет на продажу доли третьему лицу. В таком случае контрагентом будет только другой участник или само общество.

    Если продавец доли – физическое лицо, состоящее в официальном браке, то второй супруг должен дать своё согласие на сделку по отчуждению. Такое согласие, как и документ о том, что участник в браке не состоит, заверяется нотариусом.

    Шаг 2. Документы для продажи доли ООО при нотариальном сопровождении сделки

    Удостоверение сделки у нотариуса требует обязательного присутствия продавца и покупателя или же их представителей. Для визита необходимо подготовить:

    1.  заявление Р14001;
    2. выписку из списка участников;
    3. м договор купли-продажи доли ООО;
    4. оферту, направляемую участникам;
    5. отказы от преимущественного права от всех участников (если продажа доли осуществляется третьему лицу);сп
    6. равку об отказе общества от приобретения доли;
    7. справку об оплате уставного капитала;
    8. согласие супругов или заявление об отсутствии зарегистрированного брака, брачный договор (если он имеется);
    9. подтверждающий оплату покупателем доли по договору документ (расписка, приходный или расходный кассовый ордер или платежное поручение).

    Также необходимы:

    1.  свежая выписка из ЕГРЮЛ. Некоторые нотариусы предпочитают получать их сами онлайн. Уточнить это можно перед визитом;
    2. свидетельство о государственной регистрации общества;
    3. свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
    4. устав в последней редакции или устав со всеми листами изменений и свидетельствами о регистрации изменений;
    5. документы, подтверждающие полномочия руководителя общества (решение или протокол общего собрания о назначении руководителя, приказ о вступлении руководителя в должность, трудовой договор с руководителем);
    6. для физического лица — паспорт; для покупателя юридического лица — регистрационные документы и подтверждение полномочий представителя.

    Внимательно проверяйте наличие всех документов перед походом к нотариусу.

    Шаг 3. Подача и получение документов в налоговой инспекции

    При нотариальном сопровождении сделки этот пункт можно смело пропустить, так как документы на регистрацию подаёт сам нотариус и извещает общество о совершённой сделке.

    После получения листа изменений в ЕГРЮЛ процесс продажи можно считать завершённым. Остаётся только сделать ещё одно.При нотариальном сопровождении сделки этот пункт можно смело пропустить, так как документы на регистрацию подаёт сам нотариус и извещает общество о совершённой сделке.

    После получения листа изменений в ЕГРЮЛ процесс продажи можно считать завершённым. Остаётся только сделать ещё одно.

    Шаг 4. Уведомить банки и контрагентов

    Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере уставного капитала общества. Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

    Источник: https://www.documentoved.ru/instructions/ooo/vnesenie_izmenenij/prodazga-doli-ooo